La Direttiva UE 2024/1760, nota anche come Corporate Sustainability Due Diligence Directive o CSDDD, introduce un quadro europeo sulla due diligence di sostenibilità delle imprese. Il suo obiettivo è spingere le grandi aziende a identificare, prevenire, attenuare e gestire gli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente nelle proprie attività, nelle controllate e nelle catene di attività.
Per il settore moda, tessile, calzature, pelletteria, accessori e lusso, il tema è molto concreto. Le filiere sono lunghe, frammentate e spesso internazionali: materie prime, tintorie, concerie, laboratori, terzisti, packaging, logistica, distribuzione e fornitori indiretti possono diventare punti critici di rischio.
La Direttiva, tuttavia, non deve essere interpretata come una norma che impone gli stessi obblighi a tutte le imprese. Dopo le modifiche introdotte dal percorso Omnibus e dal rinvio denominato “Stop-the-clock”, il perimetro diretto è concentrato sulle aziende di dimensioni molto elevate. Le microimprese e le PMI non sono generalmente soggette direttamente agli obblighi principali della CSDDD, ma possono essere coinvolte come fornitori, subfornitori o partner commerciali delle imprese che rientrano nel suo ambito.
Quadro normativo aggiornato
Il testo originario della Direttiva UE 2024/1760 è stato successivamente modificato. La Direttiva UE 2025/794 ha rinviato alcune scadenze, mentre la Direttiva UE 2026/470 ha ristretto il perimetro delle imprese direttamente interessate e modificato alcune disposizioni operative.
Per la maggior parte delle PMI della moda, l’effetto concreto non consiste quindi nell’applicazione diretta dell’intero sistema previsto dalla CSDDD. Consiste soprattutto nell’aumento delle richieste provenienti dai grandi clienti: informazioni sui fornitori, tracciabilità, documenti, audit, clausole contrattuali, prove sulla gestione dei rischi e azioni correttive.
La distinzione fondamentale è tra obbligo diretto della grande impresa e coinvolgimento contrattuale o documentale del fornitore.
Che cos’è la Direttiva UE 2024/1760
La Direttiva UE 2024/1760 disciplina la due diligence di sostenibilità delle imprese. Non è una semplice norma sulla rendicontazione e non si limita alla pubblicazione di dichiarazioni ambientali o sociali.
Alle imprese direttamente interessate viene richiesto di organizzare un processo per individuare e affrontare gli impatti negativi effettivi o potenziali sui diritti umani e sull’ambiente.
La logica è passare dalla dichiarazione alla gestione. Non basta affermare che una filiera è responsabile: bisogna dimostrare come vengono identificati i rischi, quali misure sono adottate, come vengono controllate, quali procedure di reclamo sono disponibili e come l’impresa valuta l’efficacia delle proprie azioni.
Nel settore moda questo può riguardare, tra gli altri aspetti:
- lavoro forzato, sfruttamento e condizioni di lavoro;
- salute e sicurezza nei luoghi di produzione;
- subappalto non dichiarato o non controllato;
- impatti ambientali dei processi produttivi;
- uso e gestione delle sostanze chimiche;
- scarichi, emissioni, rifiuti e consumo di risorse;
- origine e tracciabilità dei materiali;
- deforestazione e biodiversità;
- gestione dei reclami e delle azioni correttive;
- pratiche commerciali adottate lungo la catena di fornitura.
Perché la due diligence interessa la moda
La moda è particolarmente esposta ai problemi di due diligence perché la produzione di un articolo può coinvolgere numerosi soggetti, lavorazioni e Paesi.
Un prodotto finito può incorporare:
- materie prime provenienti da aree geografiche differenti;
- filati, tessuti, pellami e componenti acquistati da fornitori esterni;
- tinture, stampe, lavaggi, finissaggi o concia affidati a terzisti;
- confezione, assemblaggio o montaggio eseguiti da laboratori diversi;
- accessori, etichette e imballaggi prodotti da altri operatori;
- servizi logistici e distributivi internazionali;
- subfornitori che il committente principale potrebbe non conoscere direttamente.
Ogni passaggio può generare rischi sociali, ambientali, tecnici e reputazionali. Se un’impresa lavora con grandi gruppi o entra nella catena di fornitura di clienti soggetti alla CSDDD, può ricevere richieste documentali, questionari, audit e clausole più rigorose anche senza rientrare direttamente nelle soglie della Direttiva.
A chi si applica dopo le modifiche Omnibus
Dopo l’adozione delle modifiche Omnibus, il perimetro diretto della CSDDD è stato ristretto alle imprese di dimensioni molto elevate.
In sintesi, il quadro aggiornato comprende:
- imprese e società madri dell’Unione europea con più di 5.000 dipendenti e un fatturato netto mondiale superiore a 1,5 miliardi di euro;
- imprese e società madri di Paesi terzi con un fatturato netto nell’Unione europea superiore a 1,5 miliardi di euro;
- determinati accordi di franchising o licensing, quando ricorrono le condizioni e le soglie previste dalla normativa.
La verifica dell’applicabilità non può essere fatta considerando soltanto il numero dei dipendenti o soltanto il fatturato. Devono essere esaminati struttura societaria, eventuale appartenenza a un gruppo, sede, fatturato rilevante, accordi commerciali e disposizioni nazionali di recepimento.
Le microimprese e le PMI non sono direttamente coperte dagli obblighi principali della Direttiva. Possono però essere coinvolte indirettamente quando lavorano per clienti soggetti alla CSDDD.
Per molte imprese italiane della moda la domanda pratica non sarà quindi soltanto “la Direttiva si applica direttamente alla mia azienda?”, ma soprattutto “la mia azienda è pronta a rispondere in modo documentato alle richieste dei clienti più grandi?”.
Tempistiche aggiornate
La Direttiva UE 2024/1760 è entrata in vigore il 25 luglio 2024. Il calendario originario è stato successivamente modificato attraverso il rinvio delle scadenze e le modifiche adottate nell’ambito del pacchetto Omnibus.
Secondo il quadro aggiornato:
- gli Stati membri devono adottare e pubblicare le disposizioni nazionali di recepimento entro il 26 luglio 2028;
- le disposizioni nazionali devono essere applicate dal 26 luglio 2029;
- alcuni obblighi di comunicazione si applicano agli esercizi finanziari che iniziano dal 1° gennaio 2030.
Le date devono essere lette insieme al futuro recepimento nazionale e alle linee guida applicative. Non significa però che le aziende possano ignorare il tema fino al 2029.
La mappatura dei fornitori, l’organizzazione dei documenti, la verifica delle lavorazioni esterne e la gestione delle non conformità richiedono tempo. Le imprese che operano in filiere strutturate possono iniziare a ricevere richieste dai clienti molto prima dell’applicazione formale delle disposizioni nazionali.
Che cosa richiede la due diligence
La due diligence non è un questionario da compilare una volta sola. È un processo continuo e proporzionato ai rischi.
Il processo può comprendere:
- integrazione della due diligence nelle politiche e nei sistemi di gestione;
- mappatura delle attività, delle controllate e delle catene di fornitura;
- identificazione degli impatti negativi effettivi o potenziali;
- valutazione e prioritizzazione delle aree di rischio più rilevanti;
- misure di prevenzione e mitigazione;
- azioni per porre fine o ridurre gli impatti negativi effettivi;
- procedure di segnalazione e reclamo;
- monitoraggio dell’efficacia delle misure adottate;
- comunicazione delle informazioni previste;
- conservazione delle evidenze e riesame periodico.
Per un’impresa della moda questo significa collegare sostenibilità, qualità, acquisti, produzione, controllo dei fornitori, documenti tecnici, chimica, tracciabilità e gestione delle non conformità.
Un processo basato sui rischi reali
La due diligence non richiede di controllare ogni elemento della filiera con la stessa intensità. L’analisi deve concentrarsi prima sulle aree in cui gli impatti negativi risultano più probabili e più gravi.
Per la moda ciò può significare dare priorità a lavorazioni ad alto impatto ambientale, aree geografiche a rischio, subappalto poco trasparente, processi chimici, materie prime sensibili e fornitori per i quali mancano informazioni affidabili.
Che cosa cambia per i fornitori della moda
Anche quando una piccola o media impresa non rientra direttamente nella CSDDD, può essere coinvolta come fornitore di un’azienda soggetta alla Direttiva.
Un grande cliente può chiedere dati, dichiarazioni, procedure, audit, tracciabilità, prove documentali o impegni contrattuali per dimostrare il proprio processo di due diligence.
Le richieste possono riguardare:
- origine e provenienza dei materiali;
- elenco dei fornitori e dei subfornitori coinvolti;
- luoghi di produzione e lavorazioni esterne;
- condizioni di lavoro;
- salute e sicurezza;
- presenza e autorizzazione del subappalto;
- gestione delle sostanze chimiche;
- scarichi, rifiuti, emissioni e consumi;
- certificazioni, verifiche o audit;
- documentazione sulla conformità dei materiali e dei prodotti;
- procedure di reclamo o segnalazione;
- azioni correttive adottate in caso di non conformità.
Il problema non è soltanto riuscire a dare una risposta. È fornire una risposta documentabile, coerente, verificabile e aggiornata.
Diritti umani e lavoro nella filiera moda
Uno degli ambiti più delicati riguarda i diritti umani e le condizioni di lavoro. I rischi possono emergere nella produzione, nella subfornitura, nella logistica, nell’approvvigionamento delle materie prime e nelle lavorazioni affidate all’esterno.
I temi da presidiare possono includere:
- lavoro forzato o sfruttamento;
- lavoro minorile;
- salute e sicurezza sul lavoro;
- orari e condizioni di lavoro;
- subappalto non autorizzato;
- regolarità dei rapporti di lavoro;
- discriminazione e tutela dei lavoratori vulnerabili;
- accesso a meccanismi di reclamo;
- rispetto della libertà di associazione e dei diritti fondamentali.
Per un brand o un fornitore moda il primo passaggio è rendere leggibile la filiera. Se non si sa chi produce, dove avvengono le lavorazioni, quali soggetti intervengono e con quali controlli, la due diligence rischia di ridursi a una dichiarazione priva di riscontro.
Ambiente, chimica e materiali
La CSDDD non riguarda soltanto il lavoro. Include anche gli impatti ambientali collegati alle attività dell’impresa e alla catena di fornitura.
Nella moda questi aspetti possono essere collegati a:
- gestione delle sostanze chimiche;
- schede di dati di sicurezza e inventario chimico;
- processi di tintura, stampa, lavaggio, concia e finissaggio;
- scarichi e acque reflue;
- emissioni e consumi energetici;
- rifiuti e scarti di produzione;
- origine di fibre, pellami e altri materiali;
- biodiversità e deforestazione;
- imballaggi e packaging;
- claim ambientali e documentazione probatoria;
- materiali di origine animale, specie protette e documentazione CITES.
La due diligence deve quindi dialogare con il controllo qualità, il laboratorio, la gestione chimica, la selezione dei materiali, il packaging, la tracciabilità e le procedure di qualifica dei fornitori.
Per approfondire la gestione delle sostanze nella filiera è possibile consultare Chemical Management System nella moda.
Un codice etico da solo non basta
Molte aziende dispongono già di un codice etico, di un questionario fornitori o di una politica di sostenibilità. Questi strumenti sono utili, ma non bastano se rimangono separati dai processi reali.
La due diligence richiede evidenze. Non è sufficiente chiedere al fornitore di firmare una dichiarazione. Occorre valutare il rischio, verificare le informazioni quando necessario, monitorare i risultati e intervenire quando emergono criticità.
Un approccio debole si riconosce quando:
- i fornitori sono mappati soltanto in parte;
- i subfornitori non sono conosciuti;
- i questionari vengono raccolti ma non verificati;
- gli audit non producono azioni correttive;
- le non conformità rimangono aperte;
- i documenti non vengono aggiornati;
- la sostenibilità resta scollegata dagli acquisti e dalla qualità;
- le dichiarazioni non corrispondono alle lavorazioni effettive.
Il principio è semplice: meno dichiarazioni generiche e maggiore capacità di dimostrare come vengono gestiti i rischi.
Contratti, clausole e piccoli fornitori
Uno degli effetti più concreti della CSDDD sulla filiera moda sarà probabilmente di natura contrattuale.
Le imprese direttamente interessate possono chiedere ai propri fornitori garanzie, informazioni, clausole, audit, piani correttivi e impegni documentali. Le richieste devono però essere collegate al rischio e gestite in modo proporzionato.
Il quadro aggiornato presta attenzione anche alla posizione dei partner commerciali più piccoli. Le richieste di informazioni non dovrebbero trasformarsi in un trasferimento indiscriminato di responsabilità e costi verso le PMI, soprattutto quando le informazioni possono essere ottenute ragionevolmente attraverso altre fonti.
Per un fornitore moda la risposta corretta non è accettare qualsiasi clausola senza esame. È comprendere che cosa viene richiesto, verificare la proporzionalità della richiesta, organizzare le evidenze disponibili e chiarire le responsabilità contrattuali.
Attenzione al trasferimento degli obblighi
Una grande impresa non può considerare conclusa la propria due diligence soltanto facendo firmare un codice di condotta ai fornitori. Allo stesso modo, una PMI non dovrebbe dichiarare il possesso di controlli, certificazioni o informazioni che non è in grado di dimostrare.
Le clausole contrattuali devono corrispondere a procedure concrete, responsabilità definite, documenti disponibili e possibilità effettive di verifica.
Quali documenti preparare in azienda
Una PMI della moda che lavora per clienti strutturati dovrebbe preparare documenti e processi prima che arrivino richieste urgenti.
Tra i documenti utili possono rientrare:
- mappa dei fornitori e dei subfornitori critici;
- anagrafiche e schede fornitore aggiornate;
- codice di condotta o politica di filiera;
- procedure di selezione e qualifica dei fornitori;
- criteri di classificazione dei rischi;
- evidenze di audit, ispezioni e controlli;
- piani di azione correttiva e relativa chiusura;
- documentazione su salute e sicurezza;
- procedure per autorizzare e controllare il subappalto;
- schede di dati di sicurezza e documenti sulla gestione chimica;
- tracciabilità di materiali, componenti e lotti;
- documenti ambientali pertinenti alle lavorazioni;
- evidenze relative a packaging e claim ambientali;
- contratti e capitolati di fornitura;
- procedure di segnalazione o reclamo, quando pertinenti;
- registri delle non conformità e delle azioni intraprese.
Non serve produrre carta inutile. Serve costruire un insieme di evidenze proporzionato alle dimensioni dell’impresa, al suo ruolo nella filiera e ai rischi reali delle lavorazioni svolte.
Due diligence e controllo qualità
La due diligence di sostenibilità non dovrebbe restare isolata nell’ufficio compliance o nell’area ESG.
Nella moda molti rischi emergono già nei processi di controllo qualità:
- fornitori non adeguatamente qualificati;
- materiali non tracciati;
- sostituzioni non autorizzate;
- processi chimici non controllati;
- packaging incoerente con le specifiche;
- difetti ripetuti;
- subfornitura non dichiarata;
- documenti tecnici incompleti;
- non conformità che non vengono chiuse.
Il controllo qualità può contribuire alla due diligence attraverso:
- verifica dei fornitori e dei terzisti;
- controllo della documentazione tecnica;
- gestione strutturata delle non conformità;
- monitoraggio di materiali, lavorazioni e lotti;
- collegamento tra audit e azioni correttive;
- raccolta e analisi dei dati su difetti e reclami;
- individuazione di segnali di rischio nella filiera.
Per impostare controlli, capitolati e procedure coerenti è possibile consultare il servizio di Assicurazione e Controllo Qualità.
Come prepararsi senza aspettare un obbligo diretto
Molte aziende non saranno direttamente soggette alla CSDDD, ma potranno comunque essere interrogate dai clienti. Aspettare la richiesta del brand prima di organizzare i documenti è una strategia debole.
Un percorso realistico può partire da questi passaggi:
- identificare i clienti più strutturati e i mercati serviti;
- mappare fornitori, terzisti e subfornitori critici;
- verificare quali documenti sono già disponibili;
- individuare i principali rischi sociali, ambientali, chimici e produttivi;
- classificare i fornitori in base al livello di rischio;
- definire procedure di qualifica e riesame;
- aggiornare contratti, capitolati e schede di fornitura;
- stabilire chi deve rispondere alle richieste di due diligence;
- raccogliere evidenze su qualità, processi e controlli;
- evitare dichiarazioni ambientali non supportate;
- riesaminare periodicamente documenti e procedure.
La due diligence non si improvvisa compilando un questionario in emergenza. Si prepara mettendo ordine nelle responsabilità, nei rapporti di fornitura e nelle evidenze aziendali.
Errori frequenti da evitare
Tra gli errori più comuni rientrano:
- pensare che la Direttiva riguardi soltanto le multinazionali e non produca effetti sulla filiera;
- confondere l’obbligo diretto con le richieste contrattuali di un cliente;
- rispondere ai questionari senza conservare le prove;
- confondere certificazioni volontarie, dichiarazioni aziendali e obblighi normativi;
- non sapere chi siano i subfornitori effettivi;
- non controllare le lavorazioni chimiche e ambientali;
- accettare clausole generiche senza verificarne contenuto e proporzionalità;
- usare claim di sostenibilità privi di documentazione;
- trattare audit e questionari come semplici formalità amministrative;
- non chiudere le azioni correttive;
- non coinvolgere qualità, acquisti, produzione, sostenibilità e legale.
La domanda decisiva non è soltanto “posso compilare il questionario?”, ma “posso dimostrare in modo credibile ciò che sto dichiarando?”.
Il ruolo della consulenza tecnica
Una consulenza tecnica può aiutare l’impresa a tradurre la due diligence in attività concrete, soprattutto quando il tema coinvolge filiera, materiali, qualità, chimica, documenti, audit e contestazioni.
Il supporto può riguardare:
- analisi dello stato documentale;
- mappatura tecnica dei fornitori critici;
- verifica delle procedure qualità e dei controlli di filiera;
- supporto sulla documentazione relativa a materiali e sostanze chimiche;
- preparazione ad audit del cliente;
- analisi tecnica delle non conformità;
- riesame di capitolati e specifiche di fornitura;
- valutazione delle evidenze sui processi produttivi;
- supporto in caso di contestazioni su prodotti, fornitori o lavorazioni.
La consulenza tecnica non sostituisce il parere legale, la consulenza ESG specialistica o una valutazione regolatoria completa. Può però contribuire a rendere il sistema più concreto, documentato e verificabile.
Assistenza su due diligence, qualità e filiera moda
Lo Studio Fabrizio Fava supporta brand, aziende moda, fornitori, laboratori, terzisti, studi legali e operatori della filiera nell’analisi tecnica dei problemi collegati a sostenibilità, qualità, documentazione, processi, materiali e controlli.
L’attività può comprendere verifica documentale, analisi dei processi, supporto al controllo qualità, gestione delle non conformità, mappatura tecnica dei rischi, preparazione agli audit e collegamento tra le richieste di sostenibilità e l’operatività reale della filiera.
Quando emergono contestazioni, difetti, divergenze contrattuali o problemi probatori, può essere utile anche una valutazione nell’ambito della Consulenza Peritale.
Hai ricevuto un questionario o una richiesta di due diligence?
Prima di firmare dichiarazioni o inviare documenti, è utile verificare quali informazioni sono realmente disponibili, quali controlli sono già presenti e quali aspetti devono essere completati.
Contatta lo Studio Fabrizio Fava per valutare documenti, filiera, processi qualità e criticità tecniche.
Approfondimenti correlati
La due diligence si collega a qualità, sostanze chimiche, packaging e tracciabilità dei materiali. I seguenti approfondimenti aiutano a esaminare alcuni degli aspetti operativi richiamati dalla Direttiva.
- Assicurazione e Controllo Qualità: il servizio dedicato a procedure, capitolati, fornitori, ispezioni e gestione delle non conformità.
- Chemical Management System nella moda: come organizzare sostanze, schede di sicurezza, inventari e responsabilità nella filiera.
- Nuova etichettatura degli imballaggi: regole, documenti e responsabilità collegate al packaging.
- CITES e settore moda: tracciabilità e documentazione per materiali derivati da specie tutelate.
- Il lato oscuro delle pelli esotiche: rischi documentali, ambientali e reputazionali collegati ai materiali di origine animale.
Fonti ufficiali
Il quadro deve essere verificato attraverso i testi ufficiali, le disposizioni nazionali di recepimento e le future linee guida applicative. Le fonti principali sono:
- Direttiva UE 2024/1760 sulla due diligence di sostenibilità: testo originario della Corporate Sustainability Due Diligence Directive.
- Direttiva UE 2025/794 sul rinvio di alcune scadenze: atto collegato al percorso denominato “Stop-the-clock”.
- Direttiva UE 2026/470 sulle modifiche Omnibus: testo ufficiale che modifica il perimetro e alcune disposizioni della CSDDD.
- Commissione europea — Corporate sustainability due diligence: pagina istituzionale sul quadro aggiornato, sulle soglie e sulle tempistiche.
- OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct: principi internazionali sulla condotta responsabile e sulla due diligence.
- OECD Due Diligence Guidance for Garment and Footwear: guida specifica per le filiere dell’abbigliamento e delle calzature.
FAQ
Che cos’è la Direttiva UE 2024/1760?
È la direttiva europea sulla due diligence di sostenibilità delle imprese. Richiede alle grandi aziende che rientrano nel suo ambito di identificare e affrontare gli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente nelle proprie attività, nelle controllate e nelle catene di attività.
La CSDDD si applica direttamente a tutte le aziende moda?
No. Dopo le modifiche Omnibus, il perimetro diretto è concentrato sulle imprese di dimensioni molto elevate. Le PMI della moda possono però essere coinvolte indirettamente quando forniscono prodotti, materiali o lavorazioni a clienti soggetti alla Direttiva.
Che cosa cambia per i fornitori della moda?
Possono aumentare le richieste relative a documenti, tracciabilità, fornitori e subfornitori, condizioni di lavoro, gestione chimica, audit, clausole contrattuali, controlli e azioni correttive.
La CSDDD riguarda soltanto la rendicontazione ESG?
No. La Direttiva riguarda soprattutto il processo di due diligence: identificazione dei rischi, prevenzione, mitigazione, monitoraggio, gestione degli impatti e conservazione delle evidenze. Non è soltanto un esercizio di reporting.
Quali documenti dovrebbe preparare una PMI della moda?
Tra i documenti utili rientrano la mappa dei fornitori, le procedure di qualifica, i codici di condotta, gli audit, le azioni correttive, i documenti sul subappalto, le informazioni su salute e sicurezza, le schede chimiche, la tracciabilità dei materiali e i registri delle non conformità.
Quando si applicheranno le regole aggiornate?
Il quadro aggiornato prevede il recepimento nazionale entro il 26 luglio 2028 e l’applicazione delle disposizioni dal 26 luglio 2029. Alcuni obblighi di comunicazione riguarderanno gli esercizi finanziari che iniziano dal 1° gennaio 2030.
Una certificazione sostituisce il processo di due diligence?
No. Una certificazione può costituire un elemento utile, ma non sostituisce la valutazione dei rischi, la verifica delle informazioni, la gestione delle non conformità e il monitoraggio delle misure adottate.
Un questionario firmato dal fornitore è sufficiente?
No. Il questionario può essere uno strumento di raccolta delle informazioni, ma deve essere coerente con i rischi e, quando necessario, accompagnato da documenti, verifiche, audit e azioni correttive.
